De affaires zoals de vastgoedfraude ‘Klimop’, Madoff, Vestia en ook de vermeende belangenverstrengeling bij SNS laten zien dat het daarbij in de kern vaak draait om gebrek aan integriteit van sleutelfunctionarissen. Sleutelfunctionarissen hebben macht en kunnen daarvan misbruik maken. Daar staat tegenover dat zij een voorbeeldrol vervullen en verantwoordelijk zijn voor de tone at the top. Sleutelfunctionarissen zijn vaak bepalend voor gedrag en cultuur en vanuit die optiek ook voor de (gepercipieerde) ruimte voor niet integer gedrag binnen een financiële onderneming. Betrouwbaarheid van beleidsbepalers van financiële ondernemingen als sleutelfunctionarissen, is dan ook essentieel voor de integriteit van de financiële sector en het vertrouwen daarin.

Door genoemde affaires en de aanhoudende financiële crisis, staat het vertrouwen in financiële ondernemingen onder druk. Om het vertrouwen te herstellen of zelfs te versterken, hebben financiële ondernemingen er belang bij te beschikken over integere beleidsbepalers. De AFM en DNB toetsen personen die worden voorgedragen voor een functie als beleidsbepaler, medebeleidsbepaler en personen die toezicht op het beleid houden (hierna worden deze personen verder aangeduid als: de beleidsbepaler) in de financiële sector op betrouwbaarheid en/of geschiktheid.4 De financiële ondernemingen en de toezichthouder hebben hier een gezamenlijk belang: voorkomen dat onbetrouwbare bestuurders worden aangesteld als beleidsbepaler.

Deze bijdrage behandelt de verplichting van de onder toezicht staande ondernemingen (OTSO’s) om relevante feiten en omstandigheden voor beoordeling van de betrouwbaarheid te melden aan de toezichthouder (de meldplicht). De eigen verantwoordelijkheid van OTSO’s en beleidsbepalers speelt in het bijzonder een rol met betrekking tot niet in wettelijke regelingen, specifiek benoemde antecedenten, zogeheten ‘overige antecedenten’, door de open formulering van deze categorie. De meldplicht wordt aan de hand van strafrechtelijke en fiscale overige antecedenten geïllustreerd:

korte kennismaking: betrouwbaarheidseis en gevolgen bij negatief betrouwbaarheidsoordeel;
criteria voor meldplicht betrouwbaarheid nader onder de loep: overige antecedenten;
de meldplicht en gevolgen indien meldplicht niet wordt nageleefd;
de rol van de compliance officer; en
informatievergaring met oog op betrouwbaarheidstoetsingen; informatie-uitwisseling met partners in het Financieel Expertise Centrum (FEC).

Lees verder: