Wet bestuur en toezicht rechtspersonen niet geheel in werking

Niet alle regels van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) treden op 1 juli in werking. De invoering van de bepalingen die gaan over het monistisch bestuursmodel en de ontstentenis- en beletregeling bij een nv wordt uitgesteld. Dit blijkt uit een gewijzigd inwerkingtredingsbesluit.

Volgens het oorspronkelijke inwerkingtredingsbesluit treedt de WBTR geheel in werking met ingang van 1 juli. Volgens het nieuwe inwerkingtredingsbesluit treden enkele bepalingen dan nog niet in werking.

Monistisch bestuursmodel
Ten eerste wordt de inwerkingtreding van de bepalingen die het monistisch bestuursmodel faciliteren bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen uitgesteld. Bij dit bestuurssysteem wordt de toezichthoudende functie vervuld door niet-uitvoerende bestuurders. Deze niet-uitvoerende bestuurders maken evenals de uitvoerende bestuurders deel uit van het bestuur. Dit wordt ook wel een one tier board genoemd.

Handelsregister
Deze bepalingen en de benodigde wijziging van het Handelsregisterbesluit 2008 zullen in werking treden wanneer de technische mogelijkheid is gerealiseerd voor verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen om in het Handelsregister aan te geven of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is. Ondanks het ontbreken van deze wettelijke grondslag wordt in de praktijk bij deze rechtspersonen al gewerkt met een monistisch bestuursmodel. Dit kunnen zij blijven doen.

Ontstentenis- en beletregeling bij nv
Het tweede uitstel betreft het onderdeel dat regelt dat een vierde lid aan artikel 2:142 BW wordt toegevoegd waarin wordt bepaald dat de statuten van de nv een regeling moeten bevatten voor ontstentenis of belet van (alle) commissarissen. In deze regeling moet worden bepaald op welke wijze de taken en bevoegdheden voorlopig worden uitgeoefend in geval van ontstentenis of belet van (alle) commissarissen.

Verzamelwet
Dit onderdeel kan nog niet in werking treden omdat abusievelijk geen overgangsrecht bij de nv voor deze bepaling is opgenomen in de WBTR. In een verzamelwet zal apart geregeld worden dat voor nv’s geldt dat zij bij de eerstvolgende statutenwijziging een ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen in de statuten moeten opnemen. Wanneer deze aanpassing van het overgangsrecht van de WBTR in werking treedt als onderdeel van de verzamelwet, zal de ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen van de nv uit de WBTR in werking treden.