Minister Kaag van Financien heeft de Tweede Kamer geïnformeerd, mede namens de ministers van Justitie en Veiligheid en Economische Zaken en Klimaat, over de stand van zaken van de invoering van het register met gegevens van uiteindelijk belanghebbenden van juridische entiteiten (UBO-register).

Achtergrond

Het Nederlandse UBO-register is op 27 september 2020 van kracht geworden. Daarmee geldt vanaf dat moment als voorwaarde voor vennootschappen en andere juridische entiteiten dat zij bij inschrijving in het Handelsregister direct hun UBO’s moeten opgeven. Vennootschappen en andere juridische entiteiten die al voor deze datum bestonden, hebben een termijn van 18 maanden gekregen om de UBO’s in het register te registreren. Deze termijn is in de implementatiewet voor het UBO-register opgenomen en is op 27 maart 2022 verstreken. Alle registratieplichtige juridische entiteiten zijn in de termijn van 18 maanden tweemaal direct door de KVK aangeschreven met het verzoek opgave te doen. Daarnaast is op verschillende andere wijzen de registratieplicht onder de aandacht gebracht. Zo voeren de ministeries en de KVK sinds de invoering van het UBO-register periodiek overleg met verschillende stakeholders en branchepartijen. Ook is informatie verstrekt aan diverse koepelorganisaties en dienstverleners, zoals notarissen en accountants. Parallel daaraan is de informatievoorziening van de KVK continu bijgewerkt, en zijn de processen voor het doen van opgave waar nodig verbeterd.

Cijfers

Hoewel vele juridische entiteiten opgave hebben gedaan, heeft een vergelijkbaar aantal dit nog niet gedaan. Dit ondanks de ruime overgangsperiode, een tweetal directe aanschrijfbrieven, en de inzet van verschillende andere middelen. Uit tussentijdse steekproeven bij juridische entiteiten die niet reageerden op een aanschrijfbrief, kwam naar voren dat een gebrek aan gevoel van urgentie bij deze entiteiten de voornaamste reden was om geen opgave te doen. De datum van 27 maart 2022 was nog ver weg. Daarnaast begreep een deel van de juridische entiteiten onvoldoende wat verwacht werd, en waarom registratie nodig zou zijn. Dergelijke signalen hebben waar nodig ook geleid tot verbetering van de informatievoorziening.

Op 27 maart 2022 waren van 673.963 juridische entiteiten de UBO’s geregistreerd. Dat betreft circa 37,7 procent van het totaal aantal registratieplichtige juridische entiteiten. Van de juridische entiteiten die onder de overgangstermijn van 18 maanden vielen, had 29,1 procent de UBO’s ingeschreven.

Bezien naar type entiteit hebben besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen relatief veel opgaven gedaan met respectievelijk ca. 38% en 33%, terwijl opgaven bij stichtingen en verenigingen met respectievelijk ca. 19% en ca. 17% achterblijven. Daar tussenin zitten bijvoorbeeld de vennootschappen onder firma (ca. 25%), maatschappen (ca. 31%) en coöperaties (ca. 24%). Deze percentages zijn bij benadering en exclusief bovengenoemde werkvoorraad. Dat betekent dat pas na verwerking van de werkvoorraad en afname van de huidige piek beter zicht is op de daadwerkelijke registratiegraad per type entiteit. Zodra dit beeld scherper is zullen gerichte maatregelen worden uitgewerkt om de registratiegraad te verhogen bij die entiteiten waar de registratie achterblijft. Bijvoorbeeld door gerichte communicatie of ondersteuning.

Handhaving

Tegelijkertijd zal er gestart worden met de handhaving.

Het niet voldoen aan de registratieplicht in het UBO-register betekent een overtreding van de Handelsregisterwet en is daarnaast een delict onder de Wet op de economische delicten. Dat betekent dat verschillende sancties opgelegd kunnen worden, waaronder een bestuurlijke boete, een last onder dwangsom, en in zeer uitzonderlijke gevallen een gevangenisstraf. Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst is belast met de bestuursrechtelijke handhaving op het UBO-register. In uitzonderlijke gevallen kan BEH een casus voor strafrechtelijke handhaving doorverwijzen naar het Openbaar Ministerie. Voordat een sanctie wordt opgelegd ontvangen juridische entiteiten altijd eerst per brief een laatste waarschuwing met een termijn om alsnog aan de registratieplicht te voldoen. Er wordt dus niet zonder aankondiging een boete of andere sanctie opgelegd.

Het aantal juridische entiteiten dat niet aan de registratieplicht heeft voldaan heeft gevolgen voor de handhaving. In de uitvoeringstoets bij het wetsvoorstel met betrekking tot het UBO-register is ervan uitgegaan dat 20 FTE incidenteel nodig zouden zijn voor een periode van 5 á 6 jaar, en 6 FTE structureel. Hierbij is op basis van ervaringscijfers geraamd dat circa 120.000 juridische entiteiten over een periode van vijf jaar niet aan de opgaveplicht zouden voldoen. Naar verwachting zijn dat er op dit moment tussen de 700.000 en 800.000.

Dit betekent dat keuzes moeten worden gemaakt in de handhaving. In dit kader zal de handhaving zoveel mogelijk risicogebaseerd worden ingericht. Dit betekent praktisch dat binnen de beschikbare capaciteit voorrang zal worden gegeven aan handhaving op die juridische entiteiten waar de risico’s op witwassen en financieren van terrorisme het hoogst zijn. Ten aanzien van deze groep met verhoogd risico heeft handhaving de meeste meerwaarde vanuit het oogmerk van transparantie. Dat neemt niet weg dat de overige registratieplichtige juridische entiteiten eveneens wettelijk gehouden zijn opgave te doen. Deze zijn niet vrijgesteld van handhaving en op deze juridische entiteiten zal steekproefsgewijs gehandhaafd worden. Daarnaast blijven zij ook aangespoord worden alsnog opgave te doen. Aan de recent aangenomen motie-Heinen wordt uitvoering gegeven conform de behandeling van deze motie in het tweeminutendebat Bestrijding witwassen en terrorismefinanciering van 30 april jl., inhoudende dat tot de uitspraak van het Hof van Justitie enkel risicogebaseerd gehandhaafd zal worden. De steekproefsgewijze handhaving zal pas daarna plaatsvinden.